SM그룹이 코스피 상장사 남선알미늄을 통해 자본잠식 상태의 STX건설을 인수하기로 하면서 시장에 논란이 일고 있다. 오너 일가의 지배구조 개편과 맞물린 ‘그림 맞추기’ 아니냐는 의혹이 제기된다.

남선알미늄은 18일 STX건설 지분 100%를 약 238억 원에 전량 현금 취득하겠다고 공시했다. 거래가 완료되면 SM그룹의 부실 비상장 건설사가 소액주주 비중이 높은 상장사 품으로 들어오는 셈이다.

남선알미늄 측은 이번 인수가 “기존 사업과 시너지 창출 및 미래 성장성 확보를 위한 전략적 M&A”라고 설명했지만, 업계 시선은 곱지 않다. STX건설은 수천억 원대 결손금을 안고 있는 사실상 ‘좀비 기업’. 그룹 지주사 격인 삼라마이다스가 2021년 인수 후 회생을 시도했지만 이렇다 할 성과를 내지 못했다.

핵심은 SM그룹의 내부 지배구조다. 그룹은 오너 우오현 회장과 아들 우기원 대표가 각각 74%, 26% 지분을 보유한 삼라마이다스를 통해 핵심 계열사를 통제하고 있다. 반면 남선알미늄은 별도 법인 ㈜삼라(지분 30%)가 지배하는 또 다른 축이다.

최근 그룹 내 ‘삼라–삼라마이다스 합병설’이 조심스럽게 거론되는 가운데, 부실 자산인 STX건설을 삼라마이다스에서 떼어내 남선알미늄으로 넘기는 작업은 향후 지분 교환이나 합병 과정에서 유리한 조건을 만들기 위한 사전 정지작업으로 풀이된다.

남선알미늄은 이미 배당 문제로 주주들의 불만을 사고 있다. 실적은 꾸준한데도 ‘10% 초과분의 10%만 배당’이라는 사실상 무의미한 배당정책을 유지하고 있어서다. 영업이익률은 2% 내외에 불과하고, 실질적인 배당은 수년간 이뤄지지 않았다.

국민연금은 2022년 “배당정책이 없다”며 공개서한을 보내기도 했다. 현재까지도 국민연금 공개주주활동 대상 기업 명단에 남선알미늄만이 단독으로 포함돼 있다.

금융투자업계는 이번 인수가 사실상 그룹 내부 이해관계 정리를 위한 수단으로 보고 있다. 한 증권사 애널리스트는 “회생 가능성이 희박한 자산을 상장사로 전가하는 구조로 비칠 수 있다”며, “결과적으로 손실은 소액주주 몫이 될 가능성이 높고, 이는 장기적으로 그룹 전체 기업가치에도 악영향을 줄 수 있다”고 지적했다.

SM그룹은 이에 대해 별도 입장을 내지 않았지만, 지배구조 투명성과 상장사 책임경영이라는 원칙이 도마 위에 오른 상황이다. 이번 인수가 ‘묘수’가 될지, ‘꼼수’로 기록될지는 앞으로의 실적과 주가가 말해줄 일이다.