사모펀드 IMM Private Equity(IMM PE)가 대웅그룹 계열사 시지바이오 인수 우선협상대상자로 선정됬다.

거래 규모는 약 6000억원 수준으로 거론되지만, 이번 거래의 핵심은 단순한 기업 매각이 아니라 매각 대금이 누구에게 돌아가느냐는 지배구조 문제라는 지적이 나온다.

투자은행(IB) 업계에 따르면 IMM PE는 시지바이오 최대주주 블루넷이 보유한 지분 55.84% 인수를 추진 중이다. 문제는 이 블루넷이 대웅제약이 아니라 윤재승 회장이 지배하는 오너 일가 가족회사라는 점이다. 

구조상 거래가 성사될 경우 약 6000억원에 달하는 매각 대금은 회사가 아닌 오너 개인회사로 귀속될 가능성이 높다.

이 때문에 재계에서는 이번 거래가 단순한 사업 재편이라기보다 총수 일가 지분의 대규모 현금화라는 성격을 갖는 것 아니냐는 비판이 나온다. 특히 시지바이오는 대웅제약과의 거래 관계 및 오너 일가 지배 구조 때문에 그동안 사익편취 가능성이 꾸준히 제기돼 왔다.

실제로 공정거래위원회는 2023년 대웅제약과 오너 일가가 지배하는 비상장 가족회사들에 대해 내부거래 및 부당지원 가능성을 조사한 바 있다. 

당시 언론에는 시지바이오와 함께 블루넷, 인성TSS, 엠써클 등 여러 비상장 가족회사들이 함께 거론됐다. 그러나 3년이 지나가는 시점에도 해당 조사 이후 현재까지 과징금·시정명령 등 공식 제재 결과는 발표되지 않았다.

이처럼 공정위 조사 결과가 나오지 않은 상황에서 핵심 계열사 매각이 추진되자, 시장에서는 “조사 대상 구조가 해소되기 전에 오너 일가가 먼저 현금을 확보하는 것 아니냐”는 비판도 나온다.

시지바이오는 뼈·피부·유착방지제 등 생체재료 기반 인공조직 대체재를 생산하는 바이오 기업으로, 국내 대형 병원을 중심으로 10만건 이상의 수술에 적용된 것으로 알려졌다. 주력 제품 ‘노보시스 퍼티’는 미국 FDA 확증 임상 승인을 기반으로 미국과 일본 진출을 추진 중이다.

실적 역시 최근 빠르게 성장했다. 시지바이오 매출은 2022년 1297억원에서 2024년 2008억원으로 증가했고, EBITDA는 400억원 수준으로 알려졌다. 이 같은 성장성을 기반으로 대웅그룹은 지난해부터 매각을 추진해 왔다.

그러나 이번 거래는 단순한 기업 가치나 투자 스토리를 넘어 지배구조 문제와 맞물려 평가될 수밖에 없다는 분석이 나온다. 시지바이오가 성장 기업이라는 점과 별개로, 매각 구조가 오너 일가 개인회사 지분 매각 방식이라는 점 때문이다.

더욱이 최근 공정위는 총수 일가의 부당 내부거래에 대한 과징금 상한을 40억원에서 100억원으로 상향하는 등 규제 강화를 추진하고 있다. 정부 역시 “걸려도 이익인 구조는 더 이상 용납할 수 없다”는 메시지를 공개적으로 내놓고 있다.

이런 상황에서 윤재승 회장과 대웅제약 사례는 단순한 M&A가 아니라 총수 일가 지배구조가 공정거래 규제와 어떻게 충돌할 수 있는지를 보여주는 상징적 사례로 다시 주목받고 있다.

결국 시지바이오 매각은 대형 바이오 M&A라는 투자 거래이면서도 동시에 오너 일가 지분 현금화, 그리고 결론 없는 공정위 조사와 맞물린 지배구조 논란이라는 세 가지 문제가 동시에 얽힌 사건이라는 평가가 나온다.

공정위 조사 결과가 어떻게 정리될지, 그리고 이번 거래가 실제로 성사될 경우 대웅제약 지배구조에 어떤 책임과 평가가 뒤따를지 관심이 모아지고 있다.