20여년 전 현대엘리베이터-KCC 분쟁 때 유사 사건 인용 결정 

최윤범 회장 측, 공개매수기간 유증 준비…신고서엔 "계획 없다"

경영권 분쟁 중인 고려아연[010130] 최윤범 회장 측이 시장 예상을 뒤엎는 일반공모 유상증자 카드를 꺼내 들면서 MBK파트너스의 신주발행금지 가처분 신청 등 추가 대응책에 투자자들의 관심이 쏠리고 있다.

20여년 전 현대엘리베이터[017800]와 KCC[002380] 간 분쟁 당시 유사 사건에서 법원이 가처분 신청을 인용한 결정례가 있지만, 고려아연의 이번 유상증자는 신주발행 물량이 상대적으로 적고 청약 제한 조건은 완화했다는 점에서 동일선상 비교는 어렵다는 분석도 제기된다.

다만 자사주 공개매수 종료 전부터 차입금 상환을 위한 유상증자를 준비해온 정황이 드러나 최 회장 측의 주주환원 명분이 퇴색되고 주주들의 신뢰를 훼손했다는 지적이 뒤따를 것으로 보인다.

◇ MBK '신주발행금지 가처분' 만지작…인용례 있지만 "동일선상 비교 어렵다" 지적도

31일 투자은행(IB) 업계에 따르면 영풍[000670]·MBK 연합은 법률 자문을 토대로 대응책을 모색하고 있다. 고려아연이 전날 공시한 일반공모 유상증자는 MBK도 예상하지 못했던 것으로 알려졌다.

업계에서는 MBK가 신주발행금지 가처분 소송에 나설 것으로 보고 있다. 과거 현대엘리베이터·KCC 사건에서 법원이 인용 결정한 사례도 있어서다.

2003년 11월 KCC가 현대엘리베이터 발행주식총수의 44.39%를 취득했다는 사실이 시장에 알려지자 현대엘리베이터는 긴급 이사회를 열고 일반공모 방식으로 1천만주를 발행하는 유상증자를 결의했다.

고려아연이 주주 기반을 확대해 회사를 국민기업화 하겠다고 한 것처럼, 당시 현대엘리베이터 경영진도 대규모 일반공모 유상증자로 현대그룹을 국민기업으로 만들겠다는 명분을 내세웠다.

현대엘리베이터의 신주발행 물량은 당시 발행주식총수의 약 2배에 달했고, 1인당 청약 한도는 300주로 제한됐다. KCC는 이 같은 구조의 유상증자가 기존 주주에게 불리하다며 신주발행금지 가처분을 신청했다.

사건을 심리한 법원은 현대엘리베이터의 유상증자가 기존 주주의 신주인수권을 침해한 것에 해당한다며 KCC의 손을 들어줬다.

재판부는 일반공모 증자가 현대엘리베이터 경영에 필요한 자금조달이 아니라 경영권 유지·방어에 목적이 있다고 봤으며, 기존 주주의 지배권이 유지되는 것이 회사와 주주에 이익이 된다는 특별한 사정이 없다고 판단해 인용 결정했다.

MBK에 유리한 사례지만, 고려아연의 유상증자는 소각 예정 주식 제외 발행주식총수의 20% 규모고 청약 한도는 11만여주다. 기존 발행주식의 2배를 신주 발행하고 청약 한도로 300주만 배정한 현대엘리베이터보다는 완화된 조건이다.

한 자본시장 전문 변호사는 "KCC는 누가 봐도 유상증자를 많이 했고 1인당 청약 한도도 엄격하게 제한했는데 고려아연은 훨씬 완화된 설계 구조를 내세웠다"며 "자사주 매수 때문에 빌린 돈이긴 하지만 결국 회사 차원에서 상환용 자금 조달이 필요하고 유증을 택했다면 법리적으로 애매할 수 있다"고 말했다.

◇ 자사주 공개매수 기간 중 유상증자 준비 정황…신고서 거짓 기재 논란도

고려아연 경영진이 MBK·영풍의 공개매수와 자사주 대항공개매수가 진행되고 있던 기간에 유상증자를 준비한 정황이 드러난 점은 향후 분쟁의 새로운 불씨가 될 전망이다.

고려아연은 지난 11일 정정한 공개매수신고서에서 "영풍·MBK의 적대적·약탈적 인수합병(M&A)에 대응해 기업가치 및 주주 권익을 보호하고 본 공개매수를 통해 취득하는 자기주식 전량을 적법한 절차를 거쳐 소각함으로써 주주가치를 제고하고자 한다"며 "이번 공개매수 이후 회사의 재무구조에 변경을 가져오는 구체적인 장래 계획은 수립하고 있지 않다"고 명시했다.

그러나 전날 고려아연이 유상증자 증권신고서를 제출하며 첨부한 기업실사보고서에 따르면 모집주선회사 미래에셋증권은 이달 14일부터 29일까지 고려아연 기업실사를 진행했다.

실사 개시일인 지난 14일이 월요일인 점을 고려하면 최 회장 측은 최소한 정정 공개매수신고서를 제출한 11일부터 유상증자를 계획하고 있었던 것으로 추정된다. 대항공개매수가 이뤄지고 있는 시기에 '주주들 돈으로 빚을 갚는' 유상증자를 고민한 셈이다.

최 회장 측이 공개매수가 끝나기도 전에 시급하게 유상증자를 계획한 이유는 MBK·영풍 연합이 곧바로 임시주총 소집을 요구할 것으로 전망되면서 표 대결을 앞두고 이들의 지분율을 희석할 필요가 있었던 것으로 보인다.

공모 방식에 따라 다르지만 통상 유상증자가 수 주일에서 2개월 정도의 시간이 걸리는 점을 고려하면 내년 정기주총 주주명부가 확정되는 연말 전까지 절차를 서둘러야만 했던 필요도 있었다.

금융투자업계 관계자는 "공개매수를 할 때는 매수가가 비쌀지언정 결국 주주에게 나가는 돈이라 주주환원 목적을 부정할 순 없었는데 실제론 처음부터 주주들로부터 거둬들이는 돈으로 공개매수대금을 갚을 생각을 하고 있었던 것 아닌가"라며 "이런 식이라면 국민연금의 지지도 얻기 어려울 것"이라고 말했다.

금융당국의 반응도 변수다. 고려아연이 공개매수신고서에서 재무구조 변경 계획이 없다는 점을 명시했는데 내부에서 대규모 유상증자를 추진하고 있었다면 중요사항 거짓 기재에 해당할 가능성도 제기된다.

기준시가 대비 할인율 30%를 적용한 대규모 유상증자가 예정돼 있다는 사실을 모른 채 고려아연의 공개매수 청약에 응하지 않은 주주가 있다면 투자판단에 있어 중요한 정보를 제공받지 못한 셈이 되기 때문이다.

금융감독원은 이날 오후 함용일 부원장 주재로 고려아연 경영권 분쟁 등 자본시장 현안에 관한 브리핑을 진행한다. 연합뉴스